证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021-141
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日召开的第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于拟变更公司名称、注册地址并修订
的议案》，本项议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、拟变更公司名称及注册地址的情况
二、变更公司名称及注册地址的原因说明
2021年8月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2021-107），公司控股股东变更为重庆绿发城市建设有限公司，实际控制人变更为重庆市璧山区财政局。
鉴于重庆市璧山区与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。现基于公司战略定位及发展规划的需要，为促进公司的长期发展，提升公司的综合竞争力，公司拟变更公司名称及注册地址。
三、拟修订《公司章程》的情况
鉴于公司名称、注册地址变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体如下：
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权管理层根据最终经核准的公司名称、注册地址、《公司章程》条款修订及相关变更登记/备案等事宜。
四、独立董事意见
公司本次拟变更公司名称、注册地址并修订《公司章程》事项符合公司实际情况和未来发展需要，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司拟变更公司名称、注册地址并修订《公司章程》事项，并同意将上述事项提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
五、其他事项说明
1.本次拟变更公司名称不涉及证券简称、证券代码的变更，证券简称仍为“惠程科技”，证券代码仍为“002168”。
2.本次拟变更公司名称、注册地址并修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
3.变更后的公司名称及注册地址以工商行政管理部门的最终核准结果为准，上述变更事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
六、备查文件
1.第七届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会
二二一年十一月二十四日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021-142
关于召开2021年第七次临时股东大会的
通知
特别提示：为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议提议于2021年12月10日召开公司2021年第七次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2021年第七次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的有关规定。
4.会议召开的日期、时间：
网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2021年12月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月10日9:15至2021年12月10日15:00期间的任意时间。
5.股权登记日：2021年12月6日
6.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7.现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室。
8.会议出席对象：
（1）2021年12月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议议题
1.《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》；
2.《关于拟变更公司名称、注册地址并修订
的议案》。
本次股东大会审议的议案1采取普通决议方式审议，关联股东应回避表决。议案2采取特别决议方式审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议案1已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，独立董事对议案1相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，议案2已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对议案2相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年11月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
四、出席现场会议的登记方法
2.登记地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6楼
3.电话号码：023—85283966 传真号码：0755-82760319
4.登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；
（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。
六、其他事项
1.会议联系方式
会务常设联系人：刘维 电子邮箱：[email protected]
电话号码：0755-82767767
2.会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。
七、备查文件
1.第七届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3.第七届监事会第十次会议决议。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。
2.议案设置
3.填报表决意见
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
1.投票时间：2021年12月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年12月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。
附件2：
授权委托书
深圳市惠程信息科技股份有限公司：
截至2021年12月6日，我本人（单位）持有惠程科技股票 股，股票性质为 ，拟参加公司2021年第七次临时股东大会。兹授权 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）出席惠程科技2021年第七次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：
特此授权委托。
委托人（签名盖章）：
被委托人（签名）：
委托书签发日期： 年 月 日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021-138
第七届董事会第十六次会议决议公告
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2021年11月23日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，于2021年11月21日以电子邮件和电话的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由公司董事长陈国庆先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》，并提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
董事会同意公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司与重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）签署中标项目合同，合同总金额为人民币3,705.88万元（含税费）。
因重庆连盛同辉作为公司控股股东的母公司重庆绿发资产经营管理有限公司间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重庆连盛同辉为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定的关联交易。
公司董事陈国庆先生、周志达先生因在交易对方的关联企业任职，对本项议案回避表决。
独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司收到中标通知书暨关联交易的公告》（公告编号：2021-140）、《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于拟变更公司名称、注册地址并修订
的议案》，并提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
董事会同意公司拟将公司名称由“深圳市惠程信息科技股份有限公司”变更为“重庆惠程信息科技股份有限公司”、注册地址由“深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区”变更为“重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢8-1”，并根据法律法规的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
公司独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年11月24日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2021年第七次临时股东大会的议案》。
由于本次会议审议通过的《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》《关于拟变更公司名称、注册地址并修订
的议案》需提请公司股东大会审议，提议于2021年12月10日召开2021年第七次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下：
股权登记日：2021年12月6日；
会议形式：现场会议和网络投票相结合；
现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室；
审议议题：
具体内容详见公司于2021年11月24日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-142）。
四、备查文件
1.第七届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021-139
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2021年11月23日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体监事一致同意，于2021年11月21日以电子邮件和电话的方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事3人，实到监事3人。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》。
经审核，公司监事会认为：本次关联交易属于公司正常经营行为，系全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司通过招投标方式竞得，交易价格定价公允合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等的有关规定。
公司监事邹胜勇先生因在交易对方的关联企业任职，对本项议案回避表决。
本事项尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.cn）披露的《关于全资子公司收到中标通知书暨关联交易的公告》（公告编号：2021-140）。
二、备查文件
1.第七届监事会第十次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司监事会
二二一年十一月二十四日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021-140
关于全资子公司收到中标通知书
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1.近日，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）中标了重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）位于重庆市的17项充电桩场站建设项目总承包工程，中标金额为人民币3,705.88万元（含税费）。
2.因重庆连盛同辉作为公司控股股东的母公司重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆连盛同辉为公司的关联法人。本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定的关联交易。
3.根据《股票上市规则》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次关联交易事项已经公司于2021年11月23日召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。关联董事陈国庆先生、周志达先生、关联监事邹胜勇先生对上述事项进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
截至本公告披露日，公司及下属子公司与重庆绿发及其同一控制下的关联法人在连续十二个月内发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本事项尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。
二、交易各方的基本情况
1.基本情况
公司名称：重庆连盛同辉科技有限公司
统一社会信用代码：91500120MAAC1U476L
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-2(自主承诺)
法定代表人：刘涛
注册资本：4,850万元人民币
营业期限：2021年10月20日至无固定期限
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；工程管理服务；规划设计管理；企业管理；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。
2.股权结构：
3.重庆连盛同辉于2021年10月成立，尚无最近一年又一期的主要财务数据。
4.因重庆连盛同辉作为公司间接控股股东重庆绿发间接控制的公司，根据《股票上市规则》的相关规定，重庆连盛同辉为公司的关联法人。
5.重庆连盛同辉具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。
三、工程概况及合同主要内容
1.招标方：重庆连盛同辉科技有限公司
2.中标方：重庆惠程未来智能电气有限公司
3.中标的金额及工程地点：
注：本协议成立后，如未能完成充电场站的备案及/或双方权力机构经合法程序审议未通过，则合同将自动解除。
4.工程承包范围：设计、原材料及设备采购、土建安装工程，高低压设备安装工程，弱电（监控）安装工程，装饰工程及安全文明施工等。
5.承包方式：工程总承包。
6.合同工期：
（1）计划开工日期：实际开工日期以监理工程师签发的工程开工通知明确的开工日期为准。
（2）计划竣工日期：实际竣工日期以工程竣工验收合格之日为准。
（3）工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
四、交易的定价政策与定价依据
重庆连盛同辉通过招标方式，严格履行相应评审原则，经过综合评估，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的经营行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、对公司的影响
本次关联交易为公司正常经营行为，中标合同的履行符合公司主营业务战略布局。若中标项目顺利实施，将对公司合同执行年度的经营业绩产生一定的积极影响。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联人重庆绿发及其关联方发生的其他关联交易情况如下：
1.2021年5月，经公司董事会审议批准，公司与参股子公司思极星能科技（四川）有限公司及重庆绿发共同投资设立重庆思极星能科技有限公司。其中，公司出资人民币900万元，持股比例为30%。
2.2021年5-6月，经公司董事会、股东大会审议批准，公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）拟与中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司、重庆绿发共同投资设立产业基金，主要投资方向为重庆市范围内电动汽车充电场站资产建设及运营。产业基金认缴出资额为人民币10,000万元，其中，公司及喀什中汇联银合计出资人民币3,000万元，合计持股比例为30%。
3.2021年7月，经公司董事会、股东会审议批准，公司与重庆市璧山区人民政府签订《工业项目补充合同（二）》，双方就进一步推进公司在高端智能制造板块的发展，促进重庆市璧山区及重庆市的充电桩产业发展，实现双方共赢互利，达成合作意向，投资项目规模总额调整为不低于人民币4.5亿元。
4.2021年8-9月，经公司董事会、监事会及股东大会审议批准，同意接受间接控股股东重庆绿发提供人民币2亿元的授信额度（实际借款数额以实际放款金额为准），主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为三年，年利率为5%。公司以持有的自有房产作抵押担保，担保范围为双方拟签署《借款合同》项下的借款本金及相应利息。
5.2021年9月，经公司总裁办公会审议批准，重庆惠程未来与公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）签订《合同协定书》，绿发城建向重庆惠程未来采购及安装的事项包括充电桩设备及附件、材料费、安装及人工等，金额合计2.36万元。
6.2021年11月，经公司董事会审议通过，重庆惠程未来与中国石化销售股份有限公司、重庆绿发签署更新后的《合资合作协议》。本次合作事项调整后，各方拟共同投资设立重庆中石化惠发综合能源有限公司（暂定名，以登记机关核定为准），其中重庆惠程未来拟认缴出资500万元，占比10%。
以上交易的具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
八、风险提示
由于政策、内外部条件存在变化的可能性或有不可抗力因素随机发生的影响，在合同签署、项目实施及采购的过程中可能存在进度、金额的变化，公司将根据相关规定及时披露项目相关进展情况。
九、独立董事的意见
1.事前认可意见
本次项目系公司全资子公司重庆惠程未来通过招投标方式竞得，交易价格经招投标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展，且关联方具备较强的履约能力。不会对公司正常经营产生不利影响，也不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2.独立意见
本次关联交易属于公司正常经营行为，系全资子公司重庆惠程未来通过招投标方式竞得，交易价格定价公允合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
综上，我们同意公司本次重庆惠程未来与相关方签署中标项目合同，并将该项议案提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
十、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次关联交易属于公司正常经营行为，系全资子公司重庆惠程未来通过招投标方式竞得，交易价格定价公允合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等的有关规定。
十一、备查文件
1.第七届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第十六会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3.第七届监事会第十次会议决议；
4.《中标通知书》；
5.深交所要求的其他文件。
