证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-006
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订
并办理工商登记的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修订经营范围的情况
公司根据实际经营需要，拟变更经营范围，具体情况下：
变更前经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日）；演出经纪；广播电视节目制作；文艺表演；从事互联网文化活动；电影发行；技术推广服务；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含中介服务）；食品经营（仅销售预包装食品）、销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩具；文化娱乐经纪人服务；营销策划；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪；广播电视节目制作；互联网信息服务；文艺表演；销售食品；从事互联网文化活动；电影发行。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
变更后经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日）；演出经纪；广播电视节目制作；文艺表演；从事互联网文化活动；电影发行；技术推广服务；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含中介服务）；食品经营（仅销售预包装食品）、销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩具；文化娱乐经纪人服务；营销策划；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；票务代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪；广播电视节目制作；互联网信息服务；文艺表演；销售食品；从事互联网文化活动；电影发行。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
除上述条款外，公司章程中其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由公司相关部门负责办理相关手续。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2022年1月11日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-007
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2022年1月11日召开的第二届董事会第二十九次会议决议，决定于2022年1月28日（星期五）召开公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2022年1月28日（星期五），14:00开始。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：9:15-15:00期间任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）股权登记日在册的全体股东
股权登记日：2022年1月21日（星期五）；
截止到2022年1月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）见证律师；
（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
7、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层会议室。
二、会议审议事项
1、需要提交股东大会表决的提案
2、以上议案已经公司2022年1月11日召开的第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，程序合法，资料完备。具体内容详见公司于2022年1月12日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、特别强调事项
（1）上述议案1-3以累积投票方式逐项表决，应选第三届董事会非独立董事3名、独立董事2名、应选第三届监事会非职工代表监事2名。根据相关规定需采取累积投票制对每位候选人选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（2）上述议案4，涉及关联交易事项，与该等议案有利害关系的关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京一飞天地投资中心（有限合伙）应当回避表决，且需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权的2/3以上通过。
（3）上述议案6均为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
（4）上述议案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并将结果及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
四、会议登记事项
（一）会议登记方法及注意事项
1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。
（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2022年1月27日下午16:00前送达或传真至公司。
（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
2、登记时间：
（2）电子邮件方式登记时间：2022年1月27日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（[email protected]）；
（3）传真方式登记时间：2022年1月27日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-65727236）。
3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部。
4、现场会议入场时间为2022年1月28日13:00至14:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。
5、现场参会人员务必提前关注并遵守北京市疫情防控规定和要求。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李旭、刘立娟
联系电话：010-65721713
传真：010-65727236
电子邮件：[email protected]
2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十九次会议决议》
2、《第二届监事会第二十一次会议决议》
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
（1）提案设置（表一）
（2）填报表决意见：
1）对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举非职工监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位非职工监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年1月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2022年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2022年1月28日召开的2022年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。
注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：
委托人身份证号或统一社会信用代码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束
签署日期： 年 月 日
2022年第一次临时股东大会参会股东登记表
注：
1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-003
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2022年1月7日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第二届监事会第二十一次会议的通知。2022年1月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第二十一次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
公司第二届监事会任期已届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名焦靓女士、陈光先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，上述两位监事候选人经股东大会选举为第三届监事会非职工代表监事后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的监事对以上候选人逐个表决，表决结果如下
（1）提名焦靓女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）提名陈光先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事会换届选举的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。
2、审议通过《关于制定2022年度监事薪酬方案的议案》
根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对监事提出以下薪酬方案：
公司监事在公司担任实际工作岗位者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任实际工作的监事不领取薪酬。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度监事薪酬方案》。
表决情况：鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》
经审核，监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。同意公司“房产购置项目”结项并将节余募集资金用于“一体化营销服务网络项目”。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《第二届监事会第二十一次会议决议》
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
监事会
2022年1月11日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-002
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年1月7日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十九次会议的通知。2022年1月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十九次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中董事陈洪霞电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名信意安先生、陈洪霞女士、王楠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：
（1）提名信意安先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（2）提名陈洪霞女士为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（3）提名王楠先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》及其他相关文件。
2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名郑凌先生、穆林娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，连续任职时间不得超过6年。
出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：
（1）提名郑凌先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（2）提名穆林娟女士为第三届董事会独立董事
3、审议通过《关于制定2022年度董事薪酬方案的议案》
根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：
在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。独立董事津贴标准为税前人民币7万元/年。
独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事薪酬方案》。
表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于变更公司经营范围及修订
并办理工商登记的议案》
经审议，同意公司根据实际经营及业务发展需要，将经营范围增加“票务代理”，并同意根据上述变更对《公司章程》的相应条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更经营范围及修订
并办理工商登记的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》
为了更好地推进其他募投项目建设，提高资金的使用效率，公司董事会同意将已实施完毕的募投项目“房产购置项目”结项，并将节余募集资金1,703.29万元（含利息收入）继续用于公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的建设。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的公告》及其他相关文件。
6、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
经审议，同意提请公司于2022年1月28日，以现场及网络投票结合的方式召开2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
2、《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-005
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”） 第二届监事会已于2021年9月28日届满，因公司第三届董事会、监事会提名工作尚未完成，公司于2021年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2021-077）。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，公司于2022年1月11日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。
公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会提名焦靓女士、陈光先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。各位监事候选人个人履历详见附件。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，上述选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。上述两位非职工代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
若上述换届选举议案通过，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。
为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会
2022年1月11日
附件：
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
焦靓女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年加入天地在线，现任天地在线高级行政总监、监事会主席。
截至本披露日，焦靓女士通过公司持股平台间接持有公司0.10%的股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
陈光先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任快兔出行高级市场经理、车讯网高级市场经理，车团网市场经理，现任天地在线高级营销总监、监事。
截至本披露日，陈光先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-004
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”） 第二届董事会已于2021年9月28日届满，因公司第三届董事会、监事会提名工作尚未完成，公司于2021年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2021-077）。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2022年1月11日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》。公司现任独立董事对本次换届选举的程序及董事候选人的任职资格进行了审查，发表了同意的独立意见。本次董事会换届选举事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决，其中独立董事候选人尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
公司第三届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，同意提名信意安先生、陈洪霞女士、王楠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名郑凌先生、穆林娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中穆林娟女士为会计专业人士。各位董事候选人个人履历详见附件。
独立董事候选人郑凌先生、穆林娟女士已经取得了独立董事资格证书。公司已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》的相关要求，将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。
公司第三届董事会提名董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事人数比例未低于董事会成员总人数的三分之一且不存在任期超过6年的情形，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等关于董事及独立董事的任职资格和要求，以上候选人均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
公司第三届董事会任期为自股东大会选举产生之日起三年，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
信意安先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，天地在线公司创始人，曾任北京天地先锋科技发展有限公司执行董事兼总经理；上海微问家董事；现任天地在线董事长兼总经理。
截至本披露日，信意安先生直接持有公司32.46%的股份，通过公司持股平台间接控制公司5.52%的股份，为公司控股股东，与直接持有公司股份15.96%股份的股东、董事陈洪霞为夫妻关系，共同为公司实际控制人，除此之外，与公司其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
陈洪霞女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任北京伟业理念房地产投资顾问有限公司业务总监；现任天地在线董事、市场总监。
截至本披露日，陈洪霞女士直接持有公司15.96%的股份，通过公司持股平台间持有公司1.02%的股份，与公司控股股东、董事长兼总经理信意安为夫妻关系，共同为公司实际控制人，除此之外，与公司其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
王楠先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任公司董事兼财务部资金业务总监。
截至本披露日，王楠先生直接持有公司0.02%的股份；通过持股平台间接持有公司0.11%的股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
二、独立董事候选人简历
郑凌先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，硕士学历，曾任北京三体空间科技发展有限公司执行董事兼经理、北京元石信和投资管理有限公司执行董事兼总经理，现任中国建筑学会建筑策划与后评估专委会秘书长、天地在线独立董事。
截至本披露日，郑凌先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。（8）《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；（9）同时在超过五家公司兼任独立董事的情形。
穆林娟女士，1969 年5 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士，会计学专业教授，注册会计师。历任北京工商大学助教、讲师、副教授、北方股份独立董事；现任北京工商大学教授、中国管理会计研究中心副主任，北京市管理会计咨询专家，亚太管理会计学会理事，《财务管理研究》编委，运达股份独立董事、昊华能源独立董事。
截至本披露日，穆林娟女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。（8）《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；（9）同时在超过五家公司兼任独立董事的情形。
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-008
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的公告
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票“房产购置项目”结项并将节余资金投资于其他募投项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
为了提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意公司将公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的募集资金5,000.00万元用于公司首次公开发行股票另一募投项目“房产购置项目”。2021年5月20日，公司于2020年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，履行了法律法规规定的决策程序和披露义务。
上述变更后，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
二、募集资金节余情况及主要原因
根据募集资金使用规划，公司原计划使用募集资金12,000.00万元用于“房产购置项目”。目前该项目已经实施完成，符合募集资金投资项目建设要求。该项目计划投入募集资金金额12,000.00万元，实际投资金额10,400.69万元，使用金额占原计划投入募集资金金额的86.67%，该项目节余募集资金1,703.29万元（含利息收入）。
公司在项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在不影响募投项目实施效果的前提下，优化项目实施方案，实际成本较预算实现一定节余。
三、本次部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的情况及对公司的影响
因公司首次公开发行股票募投项目“房产购置项目”已实施完毕，目前该项目存在节余募集资金1,703.29万元（含利息收入），公司拟将上述节余募集资金继续用于“一体化营销服务网络项目”，本次节余募集资金用于其他募投项目的募集资金总额占首次公开发行股票募集资金净额的3.33%（不含利息收入），截至2021年12月31日，一体化营销服务网络项目已累计投入募集资金11,719.34万元。
本次变更可更好地推进其他募投项目建设，提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，符合公司的长期发展规划，符合公司及全体股东的长远利益。公司董事会、监事会已审议通过上述将节余募集资金投入其他募投项目的事项，尚需提交公司股东大会审议批准。
本次将节余募集资金用于其他募投项目不构成关联交易。
四、公司履行的相关审议程序
公司于2022年1月11日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。董事会的表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，独立董事发表了同意的独立意见；监事会的表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。前述议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议批准。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
经对公司《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》的相关资料进行核查，独立董事认为：本次对于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的相关事项及审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。本次部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目，是基于公司整体战略布局及经营发展的需要而进行的必要调整，有利于更好地推进其他募投项目建设，提高资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司未来发展具有积极意义。我们同意公司本次《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司董事会对该议案所做出的表决符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的相关规定。公司关于将节余募集资金用于其他募投项目的用途事项，有利于提高募集资金使用效率，加快项目进展，满足公司未来发展的需要，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天地在线本次对于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议审议并通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，上述事项尚需提交天地在线股东大会审议。
综上，民生证券对天地在线部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的事项无异议。
六、备查文件
1、《第二届董事会第二十九次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的核查意见》。
